在俄罗斯注册外资公司

目前在俄罗斯从事经营活动的外资公司主要组织形式有三种:

――子公司;

――代表处;

――分公司。

注册子公司(有限责任公司、开放式股份公司、封闭式股份公司),外国组织应当向未来子公司所在地的登记机关提交一整套文件。

在俄罗斯联邦境内,法人登记机关为联邦税务局区域分支机构。上述登记机关按区域划分原则分布于俄罗斯联邦各地。一个俄罗斯联邦主体可能有一个登记机关,如莫斯科市和圣彼得堡市,也可能有若干个登记机关,如在莫斯科州。必要的登记机关,根据子公司登记地(住所地)确定。

要点:根据俄罗斯法律规定,作为发起人的外国公司负责必须亲自作为设立子公司必须文件的申请人(签字人)。为了加快注册流程,申请人可以亲自向登记机关递交文件,当然也可以根据授权委托书递交。在后一种情况下,确认登记文件将由登记机关寄成立的子公司。

在俄罗斯联邦任何一个地点开办代表处或分公司,外国公司向俄罗斯联邦司法部国家登记局(地址:莫斯科市斯莫凌斯克林荫道3/5号)或俄罗斯联邦工商会(地址:莫斯科市依里因街6号)提交一套文件予以认定。除认定外,外国组织的代表处或分公司还应当与代表处或分公司住所地地方国家机关实施一系列互动行为。

要点:所 有认定分公司或代表处的必要文件都可以根据授权委托向任何俄罗斯机关提交。如此可见,全部认定文件都可以在境外签署,因此,签字人并不需要亲自来到俄罗 斯。一些俄罗斯银行可能要求签字人在银行开户的最后阶段亲自到场在卡上留下签字笔迹,但是,这种要求只是某些具体银行的内部规定。

以下是对上述几种经营方式的优势与不足所作的简要评述。 

方式一:子公司

1.1有限责任公司(ООО

1.1.1有限责任公司是最流行的法人形式,对公司股东的强制性要求最少。有限责任公司的注册资本分为份额,与股份不同,依照俄罗斯联邦立法的规定,不能作为有价证券在相关机关进行登记。公司每个股东的注册资本份额根据其出资额确定。

1.1.2有限责任公司股东仅以其出资额为限对公司的债务承担责任。有限责任公司的最重要特点之一在于,如果公司股东向股东之外的第三人出售其公司注册资本份额,其他股东对该注册资本份额享有优先购买权。依照法律规定,这一转让必须进行强制性公证。

1.1.3俄罗斯有限责任公司的基本特征:

――公司股东可以是一个,也可以是若干个,上限股东人数不得超过50个。而且,如果股东人数超过50个,公司应在一年之内改组为开放式股份公司或者生产合作社。除此之外,一人有限责任公司不能再设立新的一人有限责任公司;

――最低注册资本限额为10000卢布,约合220欧元;

――在公司进行国家注册前,注册资本的出资应不少于50%,其余50%的注册资本出资应在注册后的一年内缴纳;

――公司的管理通过股东会、董事会(根据股东意愿组成)和总经理/管委会;

――在有几个公司股东的情况下(如合资企业),股东间可以签订股东协议。

1.1.4设立有限责任公司的必要文件和信息对于外国公司发起人:

(1)设立证明书/商业登记簿摘要/其他类似文件;

(2)设立合同和章程;

(3)公司注册地证明/证明公司住所的其他文件;

(4)银行出具的公司资信证明;

(5)注明纳税人登记号的税务登记证明;

(6)商业登记簿关于任命发起人公司董事的证明(如果公司内部文件注明的信息与关于他们的信息不一致)。

上述(1)-(6)条所列文件应进行公证和认证(公证和领事认证)。权利人的签字应当进行公证。对于外国自然人股东:

(1)经公证的自然人护照或其他身份证明(扫描件)翻译件;

(2)临时登记证复印件(扫描件);

(3)移民卡复印件(扫描件)。

设立有限责任公司的必要信息:

(1)公司名称俄语全称;

说明:在法人的名称中包含诸如“俄罗斯”、“莫斯科”、“联邦”、独联体等字样及其它们的组合,应当经相应机关的批准。

(2)公司名称俄方简称;

(3)公司名称英文全称;

(4)公司名称英文简称;

(5)新的俄罗斯公司活动种类;说明:个别种类的活动需经许可。

(6)公司住所地址;

说明:公司依据应与其通讯地址相一致。为进行税务登记,法人住所地址应由出租人出具的保函或所有权证书予以证明。

(7)每个发起人的姓名以及标明登记地、国籍的护照复印件(自然人作为公司发起人的情况下);

(8)管理机关结构:

――股东会;

――董事会;

――执行机关(总经理/管委会)。

说 明:除董事会外,其他管理机关均为必设机关。俄罗斯公司由股东会和执行机关(独任制公司执行机关为总经理或委员会制管委会)进行管理。在公司中设立董事会 的情况下,其所赋予的职能与其说是管理,不如说是监督。除根据授权的情形之外,董事会董事不能代理公司。管委会成员为公司员工,而董事会董事可以由非公司 员工担任。

(9)总经理、管委会每个成员(如果公司组建管委会)、每个公司董事会董事(如果公司设董事会)姓名、护照复印件、任职期限、住址、国籍;

说明:如果总经理为外国公民,则应取得工作许可。

俄罗斯公司聘用俄罗斯或外国公民任总经理,法律上没有限制。如果公司准备聘用外国公民,雇主必须取得聘用外国员工许可以及每个外国员工的工作许可。根据法律规定,只有在获得聘用外国员工许可的情况下,雇主才有权招聘和使用外国劳动力。

因此,对于所有外国员工的聘用,都要事先取得许可,在其开始工作之前。取得工作许可是雇主的义务。

(10)总会计师姓名及其护照复印件;

(11)公司注册资本额;

(12)公司开户银行的名称及其地址(电话)或其联系人。

1.2股份公司(АО

在俄罗斯股份公司设立较少,因为对这种公司的法律规定较为复杂。因此,此处仅介绍该类公司的基本信息:

股份公司有两种存在形式,即开放式股份公司(股东人数不受限制)和封闭式股份公司股东人数不得超过50个);

注册资本划分为符合有价证券立法规定的股份,并应在俄罗斯相应的国家机关进行有价证券登记;

与有限责任公司和封闭式股份公司不同,开放式股份公司的股东和公司不享有公司股东向第三人转让其股份的优先购买权;

开放式股份公司的最低注册资本限额为100000卢布(约核2200欧元),封闭式股份公司的最低注册资本限额为10000卢布(约核220欧元);

开放式股份公司的管理机关为股东大会、董事会和总经理或管委会;

在不止一个股东的情况下(如合资企业),可以签订股东协议。

方式二:代表处

2.1外国公司可以通过代表处在俄罗斯从事经营活动;

2.2外国公司的代表处不是独立的法人,在俄罗斯代表外国公司的利益。代表处的领导由外国公司任命,并根据授权开展活动。

2.3代表处的基本任务:开展经营活动、代表和维护外国公司的利益。代表处无权独立从事商务活动。

2.4代表处在俄罗斯联邦司法部国家登记署进行登记注册和/或俄罗斯工商会注册登记(影响许可条件)。

2.5除许可外,代表处登记注册程序还包括税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记,并在银行开立账户。

2.6开设代表处的必要文件和信息包括:

(1)营业执照和或商业登记簿摘要或其他类似文件;

(2)设立合同和章程;

(3)公司注册地址证明或其他证明公司地址文件;

(4)银行开具有资信证明;

(5)标明纳税人号码的税务登记证;

(6)代表处负责人对外代表公司的证明(决议);

说明:上述第(1)-(6)项所列文件应经公证和使领馆认证,被授权人签字应经公证予以证明。

2.7开设代表处的必要信息如下:

(1)代表处全称;

(2)发起人公司的活动种类;

(3)代表处注册地址;说明:代表处地址应与其他通讯地址相符,并提供租赁合同予以证明。(4)代表处负责人姓名、其护照复印件、授权期限、住所、国籍;说明:如果代表处负责人不是俄罗斯公民,则应办理工作许可。

(5)代表将来开设账户的银行名称及其地址(电话)或联系人。办理代表处所需的时间大概是2个月,从收到客户全部所需文件和信息时算起。

方式三:分公司

3.1外国公司可以在俄罗斯设立分公司从事经营活动。

3.2外国公司的分公司不是独立的法人。

3.3分公司的负责人由公司任命,并根据授权委托开展活动。

3.4外国公司的分公司是这一公司的分支机构,可以履行公司的全部或部分职能,有权独立开展商务活动。

3.5分公司应在俄罗斯联邦司法部的国家登记署进行登记。

3.6除登记外,分公司的注册登记还包括在税务机关、统计机关和国家预算外基金的登记,并开设账户。

3.7开设分公司的必要文件和信息如下:

(1)营业执照或商来登记簿摘要或其他类似文件;

(2)设立合同和章程;

(3)公司注册地证明或能够证明公司住所地的其他文件;

(4)银行出具的公司资信证明;

(5)标明纳税人号码的税务登记证;

(6)证明分公司负责人具有对外代表公司权限的证明(决议)。

说明:上述第(1)-(6)项所列文件应经使领馆的公证和认证,被授权人签字应经公证证明。3.8设立分公司的必要信息如下:

(1)分公司全称;

(2)发起人公司的活动种类;

(3)分公司注册地址;说明:分公司的注册地址应与其通讯地址相符,并由租赁合同予以证明。

(4)分公司负责人姓名、其护照复印件、任职期限、住所地址、国籍;说明:如果分公司负责人不是俄罗斯公民,则应限得工作许可。

(5)分公司将要开设账户的银行名称及其地址(电话)或联系人。

国家登记署审议这些文件决定是否予以登记的期限为18天。

办理分公司设立事项的时间大概需要2个月,从收到客户全部所需文件和信息时算起。

                         俄罗斯劳动法的特别规定

在俄罗斯从事经营活动的所有公司都必须遵守俄罗斯联邦的劳动法规,以下列举所应注意的重要事项:

1.确定各方劳动关系基本条件及其义务的书面劳动合同必须与每个在俄罗斯的劳动者、员工签订,劳动合同中包含一系列俄罗斯法规定的强制性条款。

2.对于新的员工,雇主有权确定3个月实习期限。有些种类的员工,可以不必确定实习期。

3.只有依照法律的特别规定才能终止劳动合同,劳动合同不得变更这些规定。

4.员工的劳动报酬不得低于俄罗斯法确定的最低劳动报酬额。应予注意的是,最低劳动报酬额经常为国家机关的决议所更改。地方权力机关、雇主协会和工会之间可以签订地区协议设定高于俄罗斯联邦相应主体的最低劳动报酬额。

5.在俄罗斯,员工有权每年享受不少于28个日历日的带薪休假。

6.在俄罗斯联邦有12个作为法定休假日的国家节日:

(1)1月1-5日――新年;

(2)1月7日:圣诞节;

(3)2月23日:祖国保卫日;

(4)3月8日:国际妇女节;

(5)5月1日:国际劳动节;

(6)5月9日:胜利日;

(7)6月12日:俄罗斯日;

(8)11月4日:人民统一日。

7.在俄罗斯,当雇佣外国公民工作时,必须遵守俄罗斯法涉及俄罗斯联邦雇佣外国公民的强制性规定。在赴俄罗斯工作之前,应当获得工作许可和工作签证。根据不同情况,外国公司可以按照标准程序办理签证,通常需要3个月的时间(自提交必要文件之时起计算),也可以按照聘用外国专家的特别程序(简易程序)。两者都有相应的特别规定。

8.雇主应当遵守安全规则、整理个人资料规则,通过内部规范性文件,在招聘员工工作之前使所有员工知悉,并签字确认。

9. 雇主应当通过内部规范性文件,制定劳动规章制度。这类文件应当包含招聘和解聘规则、雇主和员工的基本权利和义务、劳动纪律措施、工资发放日期、工作和休息 时间、分红、医疗、费用补偿规则、培训、吸烟限制、个人利用公司机械的限制,雇主认为重要的其他事项。雇主应当让所有的员工知悉这些规章制度,每个员工应 签字确认已知悉这些规则。

 

本材料由ALRUD (阿尔卢特) 法律事务所(莫斯科)根据俄罗斯驻华商务代表处之请编制。事务所现有工作人员已经超过100人。阿尔卢特事务所向其客户提供全方位的法律服务。

网址:www.alrud.ru

本材料的翻译由北京罗斯律师事务所提供,事务所为中俄间法律主体提供法律服务。

网址:www.bjruslawyer.com

 

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