О регистрации иностранных компаний в России

Скачать этот документ в формате PDF на русском или на китайском.

В настоящее время в Российской Федерации практикуются следующие 3 основные варианта организации иностранного бизнеса:

— дочерняя компания;
— представительство;
— филиал.

При регистрации дочерней компании (ООО, ОАО, ЗАО) зарубежная организация должна подать готовый комплект документов в регистрирующий орган по месту нахождения будущей дочерней компании. На территории Российской Федерации регистрирующими органами в сфере регистрации юридических лиц являются территориальные отделения Федеральной налоговой службы. Указанные регистрирующие органы распределены в Российской Федерации по территориальному принципу. В одном субъекте Российской Федерации может быть как один регистрирующий орган (например, в Москве и Санкт-Петербурге), так и несколько регистрирующих органов (например, в Московской области). Определить необходимый регистрирующий орган можно по месту регистрации (месту нахождения) создаваемой дочерней компании.

ВАЖНО: Согласно требованиям российского законодательства руководитель иностранной компании, являющейся учредителем, обязан лично выступать заявителем (подписантом) документов, необходимых для создания дочерней компании. Для ускорения сроков регистрации заявитель может лично присутствовать при подаче документов в регистрирующий орган, однако возможна также и подача документов по доверенности. В последнем случае документы, подтверждающие регистрацию, будут направлены регистрирующим органом по почте на адрес созданной дочерней компании.

Для открытия представительства или филиала в любой точке Российской Федерации иностранная фирма должна подать готовый комплект документов на аккредитацию в Государственную регистрационную палату при Министерстве юстиции РФ (адрес: Москва, Смоленский бульвар, 3/5) или в Торгово-промышленную палату РФ (Москва, улица Ильинка, 6). Помимо аккредитации, представительство или филиал иностранной организации должны осуществить ряд других действий по взаимодействию с региональными государственными органами по месту нахождения представительства или филиала.

ВАЖНО: При аккредитации филиала или представительства все необходимые документы в любые российские органы могут подаваться по доверенности. Таким образом, все документы, относящиеся к аккредитации, могут быть подписаны за границей, и личного присутствия подписанта в России не требуется. Некоторые российские банки могут потребовать личного присутствия подписантов карточки образцов подписей на финальном этапе открытия банковских счетов, однако такое требование регламентируется только внутренней политикой конкретного банка.

Ниже следуют основные характеристики указанных вариантов открытия бизнеса с кратким описанием преимуществ и недостатков.

Вариант 1: Дочерняя компания

1.1 Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

1.1.1 ООО — самая распространенная форма юридического лица с наименьшим количеством обязательных требований, обременяющих собственников компании. Капитал ООО делится на «части» (доли), которые не выступают в качестве «акций» и поэтому не подпадают под требования российского законодательства о ценных бумагах и не подлежат регистрации в качестве ценных бумаг в соответствующих российских государственных органах. Доля участия каждого собственника компании определяется в зависимости от размера вклада в капитал.

1.1.2 Участники ООО отвечают по долгам ООО только в пределах стоимости своих долей. Одна из важнейших особенностей ООО — наличие преимущественного права участников на приобретение доли в случае, если какой-либо участник заявляет о намерении продать свою долю третьим лицам. В соответствии с законом такое отчуждение подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

1.1.3 Основные характеристики российских ООО:

  • в обществе может быть как один участник, так и несколько. Число участников не может превышать 50 человек. Тем не менее, если число участников превысит 50, общество должно провести в течение одного года реорганизацию в ОАО (открытое акционерное общество) или производственный кооператив. Кроме того, ООО не может иметь в качестве единственного участника другое юридическое лицо, состоящее из одного лица;
  •  уставный капитал должен быть не менее 10 000 рублей (приблизительно 220 евро);
  • 50% уставного капитала должно быть оплачено до государственной регистрации ООО. Оставшиеся 50% уставного капитала должны быть оплачены в течение одного года после государственной регистрации ООО; и
  • управление в обществе осуществляется через общее собрание участников, совет директоров (формируется по усмотрению участников) и генерального директора/правление.
  • В случае создания компании с несколькими участниками (например, совместного предприятия) возможно заключение соглашения участников между участниками.

1.1.4 Документы и информация, необходимые для создания ООО

От иностранной компании-учредителя:

  • A) свидетельство о создании / выписка из торгового (коммерческого) реестра / иной аналогичный документ;
  • B) учредительный договор и устав;
  • C) свидетельство о зарегистрированном местонахождении компании / иные документы, подтверждающие местонахождение компании;
  • (D) рекомендательное письмо от банка о финансовой устойчивости компании;
  • (E) свидетельство о налоговой регистрации с указанием номера налогоплательщика;
  • (F) свидетельство из коммерческого реестра касательно назначенных директоров компании- учредителя (если сведения о них отличаются от тех, что указаны во внутренних документах компании-учредителя).

Документы, указанные в пунктах (A) — (F) должны быть нотариально заверены и легализованы (апостиль или консульская легализация). Подписи уполномоченных лиц должны быть нотариально заверены.

От иностранного физического лица-учредителя:

  • A) персональные данные, основанные на нотариально удостоверенном переводе паспорта или иных документов, удостоверяющих личность физического лица (сканированная копия);
  • B) копия временной регистрации (сканированная копия);
  • C) копия иммиграционной карты (сканированная копия).

Информация, необходимая для создания ООО:

(A) Полное фирменное наименование новой российской компании на русском языке;1

(B) Краткое фирменное наименование новой российской компании на русском языке;

C) Полное фирменное наименование новой российской компании на английском языке;

(D) Краткое фирменное наименование новой российской компании на английском языке;

(E) Виды деятельности новой российской компании;2

(F) Адрес местонахождения новой российской компании;3

(G) ФИО каждого учредителя, а также копия паспорта, с указанием регистрации (адрес), гражданства (в случае учреждения физическими лицами);

(H) Структура органов управления:

  • Общее собрание участников;
  • Совет Директоров;
  • Исполнительный орган (Генеральный директор / Правление).

Примечание: создание всех органов управления обязательно, за исключением Совета Директоров. Российские компании управляются общим собранием участников и исполнительными органами (в лице единолично Генерального Директора либо коллегиально в лице Правления). В случае создания в обществе Совета Директоров, он обладает скорее функциями наблюдения, нежели управления. Члены Совет Директоров не могут представлять компанию, за исключением случаев, когда они действуют на основании доверенности. Члены Правления являются работниками общества, а члены Совета Директоров таковыми могут не являться.

(I) Ф.И.О. Генерального Директора, каждого члена Правления (если оно образовано в обществе), каждого члена Совета Директоров (если он образован в обществе) и копии их паспортов, срок полномочий, адрес проживания, гражданство;

Примечание: если Генеральный Директор является иностранным гражданином, должно быть получено разрешение на работу.

Отсутствуют законодательные ограничения по найму российских или иностранных граждан на должность Генерального Директора российской компании. Если компания намерена нанять иностранных граждан, работодатель обязан получить разрешения для привлечения иностранных работников и разрешение на работу для каждого иностранного работника. Согласно законодательству, работодатель имеет право приглашать и использовать иностранную рабочую силу только в случае наличия у него разрешения на привлечение иностранных работников.

Таким образом, в отношении всех иностранных работников разрешения на привлечение иностранных работников должны быть получены заранее, до начала их работы. Персонально разрешение на работу для каждого иностранного работника должно быть получено на основе разрешения на привлечение иностранных работников. Получение разрешений на работу является обязанностью работодателя.

(J) ФИО Главного Бухгалтера и копия его паспорта;

(K) размер уставного капитала новой российской компании;

(L) Наименование банка и его адрес (телефон) или контактное лицо, в котором будут открыты счета новой российской компании.

1.2 Акционерное общество (АО)

АО редко используется для создания новых предприятий в России ввиду более сложных законодательных требований, поэтому далее сообщаются только основные сведения о данном типе компаний:

  • АО существует в двух основных формах — открытое акционерное общество (количество участников не ограничено) и закрытое акционерное общество (количество участников — не более 50);
  • Капитал АО делится на акции, которые подпадают под требования российского законодательства о ценных бумагах и подлежат регистрации в качестве ценных бумаг в соответствующих российских государственных органах;
  • В открытых АО, в отличие от ООО и от закрытых АО, отсутствует преимущественное право акционеров на приобретение доли в случае, если какой-либо акционер заявляет о намерении продать свои акции третьим лицам;
  • Уставный капитал открытого АО должен быть не менее 100 000 рублей (приблизительно 2200 евро), закрытого АО — не менее 10 000 рублей (приблизительно 220 евро);
  • Управление в АО осуществляется через общее собрание участников, совет директоров и генерального директора/правление;
  • В случае создания компании с несколькими акционерами (например, совместного предприятия) возможно заключение акционерного соглашения между акционерами.

Вариант 2: Представительство

2.1 Иностранная компания может вести бизнес в России через представительство.

2.2 Представительство иностранной компании не является самостоятельным юридическим лицом, представляет интересы иностранной компании в России. Глава представительства назначается иностранной компанией и действует на основании доверенности.

2.3 Основные задачи представительства: развитие бизнеса, представление и защита интересов иностранной компании. Представительство не вправе вести самостоятельную коммерческую деятельность.

2.4 Представительства регистрируются в Государственной Регистрационной Палате Министерства Юстиции РФ и/или Российской Торгово-промышленной Палате (влияет на условия аккредитации).

2.5 Кроме аккредитации, процесс регистрации представительства включает в себя регистрацию в налоговых органах, органах статистики и государственных внебюджетных фондах, а также открытие банковских счетов.

2.6 Документы и информация, необходимые для открытия Представительства

  • (A) свидетельство о создании / выписка из торгового (коммерческого) реестра или иной аналогичный документ;
  • (B) учредительный договор и устав;
  • C) свидетельство о зарегистрированном местонахождении компании или иные документы, подтверждающие местонахождение компании;
  • (D) рекомендательное письмо от банка о финансовой устойчивости компании;
  • (E) свидетельство о налоговой регистрации с указанием номера налогоплательщика;
  • (F) свидетельство (решение), подтверждающее полномочия главы представительства представлять компанию перед третьими лицами.4

2.7 Информация, необходимая для открытия представительства:

  • (A) полное наименование представительства;
  • (B) виды деятельности компании-учредителя;
  • C) зарегистрированный адрес местонахождения представительства;5
  • (D) полное имя главы представительства, копия его паспорта, срок полномочий, адрес места нахождения, гражданство;6
  • (E) Наименование банка и его адрес (телефон) или контактное лицо, в котором будут открыты счета представительства.

Примерная продолжительность создания Представительства — 2 месяца (после получения всех запрошенных документов и информации от клиента).

Вариант 3: Филиал

3.1 Иностранная компания может вести бизнес в России через филиал.

3.2 Филиал иностранной компании не является самостоятельным юридическим лицом.

3.3 Глава представительства назначается компанией и действует на основании доверенности.

3.4 Филиал иностранной компании является подразделением этой фирмы, которое выполняет все или часть ее функций. Филиал вправе вести самостоятельную коммерческую деятельность.

3.5 Филиалы должны быть аккредитованы в Государственной Регистрационной Палате Министерства Юстиции РФ.

3.6 Кроме аккредитации, процесс регистрации филиала включает в себя регистрацию в налоговых органах, органах статистики и государственных внебюджетных фондах, а также открытие банковских счетов.

3.7 Документы, и информация, необходимые для открытия Филиала:

  • (A) свидетельство о создании / выписка из торгового (коммерческого) реестра / иной аналогичный документ;
  • (B) учредительный договор и устав;
  • C) свидетельство о зарегистрированном местонахождении компании / иные документы, подтверждающие местонахождение компании;
  • (D) рекомендательное письмо от банка о финансовой устойчивости компании;
  • (E) свидетельство о налоговой регистрации с указанием номера налогоплательщика;
  • (F) свидетельство (решение), подтверждающее полномочия главы филиала представлять компанию перед третьими лицами.7

3.8 Информация, необходимая для создания филиала:

  • (A) полное наименование филиала;
  • (B) виды деятельности компании-учредителя;
  • C) зарегистрированный адрес местонахождения филиала;8
  • (D) полное имя главы филиала, копия его паспорта, срок полномочий, адрес места нахождения, гражданство;9
  • (E) Наименование банка и его адрес (телефон) или контактное лицо, в котором будут открыты счета филиала.

Государственная Регистрационная Палата рассматривает документы на аккредитацию в течение 18 дней.

Примерная продолжительность создания филиала — 2 месяца (после получения всех запрошенных документов/информации от клиента).

Особенности трудового законодательства России

Все компании, ведущие бизнес в России, должны соблюдать трудовое законодательство РФ. Ниже приведен краткий перечень важных вопросов, на которые нужно обращать внимание:

1. Письменный трудовой договор, определяющий основные условия трудовых отношений между сторонами и их обязанности, должен быть заключен с каждым сотрудником, работающим в России. Трудовой договор должен содержать ряд обязательных положений, предусмотренных российским законодательством.

2. Работодатель имеет право устанавливать трехмесячный испытательный срок для новых сотрудников. Существуют категории работников, для которых не может быть установлен испытательный срок.

3. Трудовые договоры могут быть прекращены только по специальным основаниям, которые предусмотрены законом и не могут быть изменены трудовым договором.

4. Заработная плата сотрудника не может быть меньше минимального размера оплаты труда (МРОТ), устанавливаемого российским законодательством. Следует иметь в виду, что размер МРОТ часто изменяется решениями государственных органов. Региональными соглашениями между местными органами власти, ассоциациями работодателей и профсоюзами могут быть установлены более высокие МРОТ для соответствующего субъекта РФ.

5. Работники в России имеют право на ежегодный оплачиваемый отпуск длительностью не менее 28 календарных дней за год работы.

6. В РФ существует 12 государственных праздников, являющихся нерабочими днями:

  • (A) 1, 2, 3, 4 и 5 января: Новогодние праздники
  • (B) 7 января: Рождество
  • C) 23 февраля: День защитника Отечества
  • (D) 8 марта: Международный женский день
  • (E) 1 мая: Праздник весны и труда
  • (F) 9 мая: День Победы
  • (G) 12 июня: День России
  • (H) 4 ноября: День народного единства

7. Когда на работу в России нанимаются иностранные граждане, необходимо соблюдать обязательные положения российского законодательства, касающиеся найма иностранных граждан в РФ. Каждый иностранный гражданин должен получить разрешение на работу, прежде чем приступать к работе в России, и рабочую въездную визу (если виза необходима). В зависимости от обстоятельств иностранные граждане могут быть наняты как по стандартной процедуре (которая обычно занимает не менее 3 месяцев со дня подачи необходимых документов), так и по процедуре, предусмотренной для найма иностранных граждан — высококвалифицированных специалистов (более короткая процедура). У каждой из них существуют свои особенности.

8. Работодатели должны соблюдать правила безопасности жизнедеятельности, правила обработки персональных данных работников и принимать обязательные локальные нормативные акты, которые должны доводиться до сведения всех сотрудников под подпись до их приема на работу.

9. Работодателям настоятельно рекомендуется принимать локальные нормативные акты по вопросам труда. Такие акты должны содержать правила приема на работу и увольнения персонала, основные права и обязанности работодателя и работников, дисциплинарные меры (эти положения, как правило, воспроизводят Трудовой кодекс), даты выдачи заработной платы, часы работы и отдыха, правила о бонусах, больничных, компенсации расходов, дресс-код, ограничения по курению, ограничения по использованию офисной техники для личных нужд, другие вопросы, важные с точки зрения работодателя. Работодатель должен доводить эти правила до сведения каждого из сотрудников, и каждый сотрудник должен подтвердить ознакомление с такими правилами своей подписью.

***

Материал подготовлен по запросу Торгпредства России в Китае Юридической фирмой «АЛРУД» (Москва), создана в 1991 г., персонал — свыше 100 человек. Фирма «АЛРУД» предлагает полный набор юридических услуг своим клиентам. Сайт: www.alrud.ru.

Материал переведен Адвокатским бюро «Русь» (Пекин), которое специализируется на оказании юридических услуг между субъектами права России и Китая. Сайт: www.bjruslawyer.com.

Примечания

  1. наименование юридических лиц, включающие такие слова как «Россия». «Москва», «Федеральный», СНГ и т.д., и их сочетания требуют специального разрешения соответствующих органов. []
  2. отдельные виды деятельности подлежат лицензированию. []
  3. местонахождение (адрес) ООО должен соответствовать его почтовому адресу. Учтите, что адрес местонахождения юридического лица подтверждается гарантийным письмом (оригинал) арендодателя или свидетельством о праве собственности для целей государственной регистрации при постановке на налоговый учет; []
  4. документы, указанные в пунктах (A) — (F) выше должны быть нотариально заверены и легализованы (апостиль или консульская легализация). Подписи уполномоченных лиц должны быть нотариально заверены. []
  5. Адрес местонахождения представительства должен соответствовать его почтовому адресу и подтверждаться договором аренды. []
  6. в случае если глава представительства не является гражданином Российской Федерации, должно быть получено разрешение на работу. []
  7. документы, указанные в пунктах (A) — (F) выше должны быть нотариально заверены и легализованы (апостиль или консульская легализация). Подписи уполномоченных лиц должны быть нотариально заверены. []
  8. Адрес местонахождение филиала должен соответствовать его почтовому адресу и подтверждаться договором аренды. []
  9. разрешение на работы должно быть получено, в случае если глава филиала не является гражданином Российской Федерации. []

Нашли ошибку в тексте? Выделите её и нажмите Ctrl+Enter.

Система Orphus